安德洛尼卡三世·巴列奥略（；）是拜占庭帝国巴列奥略王朝的皇帝，于1313年至1341年在位，1313年至1328年为共治皇帝，1328年至1341年为正式皇帝。
作为拜占庭帝国的最后一位军人皇帝，他最大的功绩在于收复了伊庇鲁斯与色萨利，且重振了拜占庭的海军及陆军；而历史学家唐纳德·尼科尔则认为，他在司法上的贡献更为重要。
在统治初期，他虽在佩勒卡农与鲁斯卡斯特罗两场战役中失利，但随即便又取得了两场胜利，弥补了失败。佩勒卡农之后，安德洛尼卡三世归灭希俄斯的扎卡里亚政权；鲁斯卡斯特罗之后，他击退了伊庇鲁斯的君主，夺得色萨利。当1334年塞尔维亚国王斯特凡·乌罗什四世入侵马其顿时，他通过计谋除掉叙尔吉安尼斯，遏制了其攻势。1335年，他反击多梅尼科，并与艾登贝伊乌穆尔结为同盟。1337年，他于君士坦丁堡郊区及马尔马拉海上两度挫败奥斯曼人，使其暂缓大规模渡海劫掠。同年年末，他借助乌穆尔提供的2,000士兵平定阿尔巴尼亚人骚乱，为不久后和平接管伊庇鲁斯奠定了基础，在此后的三年内，他以最小代价平息了伊庇鲁斯的复辟叛乱。1341年6月15日，他因病早逝，这使拜占庭帝国陷入了有史以来最惨烈的内战当中，其中兴成果亦随之消散。
早年与内战
安德洛尼卡三世年轻时因争风吃醋，误杀了弟弟曼努埃尔，导致父亲米海尔九世于1320年悲痛离世。他与祖父安德洛尼卡二世因帝位纷争而起的两安德洛尼卡内战。安德洛尼卡二世与塞尔维亚君主斯特凡·乌罗什三世联手，而安德洛尼卡三世则与保加利亚君主米海尔·希什曼联手。1328年，安德洛尼卡三世的势力占领君士坦丁堡，安德洛尼卡二世退位。
军事生涯
佩勒卡农战役
在登基之后，1329年5月，安德洛尼卡三世为解围尼西亚，从君士坦丁堡集结2,000人，外加一些比这更少的色雷斯士兵。于6月1日渡过博斯普鲁斯海峡登陆君士坦丁堡对岸，为了方便撤退其军队沿着尼科米底亚湾前进。
6月4日他们抵达了佩勒卡农，奥斯曼人在此驻扎，人数四倍于已，次日双方展开较量，未分胜负，而副指挥约翰·坎塔库泽努斯则建议撤退。次日清晨，撤退途中，奥斯曼人袭击后方，个别支队鲁莽冲锋，外加安德洛尼卡三世负伤让士气低落。6月6日夜晚军队溃散，安德洛尼卡三世被侍从送回君士坦丁堡，坎塔库泽努斯则退往菲洛克雷内。
6月7日黎明在付出两名高级军官战死的代价之后，坎塔库泽努斯才勉强将奥斯曼人击退，并组织军队从克里索波利斯撤回君士坦丁堡。
希俄斯远征
辖岛伊始
1304年，因安德洛尼卡二世迟迟未对他承担东爱琴海防务的想法做出答复，于是，便自行占领了希俄斯岛，此前该岛一直受到突厥海盗的袭扰。而后，贝内代托又相继在萨摩斯及科斯两岛取得了统治地位。先前，他已占据的新福西亚，则被其委托给了外甥代理。
老皇帝无法武力收复，遂通过条约承认并授予了，贝内代托对这些岛屿的统治权，为期10年，条约还规定岛上仍要悬挂帝国旗帜，名义属权仍归帝国所有。之后，贝内代托将全岛修缮了一番，尤其是防御工事，使之固若金汤。
贝内代托在3年后去世，他的儿子成为了新的，他同父异母的兄弟尼科利诺·扎卡里亚成为新的。
巴列奥略继续奉行父亲的政策，并在1314年续签了条约，同一年，他与尼科利诺相继离世。尼科利诺的两个儿子，马蒂诺和承继为希俄斯领主，新福西亚则继续由尼科利诺任命的总督，安德烈亚斯·卡塔内奥管理。
独立君主
约1325年，塔兰托的腓力认可并授予了，马蒂诺对诸多岛屿的统治权或名义属权，另外，还册封他为小亚细亚国王和专制君主，由此，马蒂诺不仅在罗马帝国方面拥有对希俄斯的统治权，同时也在拉丁帝国方面获得了该岛的法理。
当然，这拥有条件，那就是马蒂诺须承诺将提供500骑兵和6艘桨帆船，在腓力需要时加入其对宣称权的实现，此举势必会引起罗马方面的不满。同一年，他废黜了兄弟贝内代托，且以自己的名义发行钱币。但是，马蒂诺暂时仍与帝国保持着良好关系，于1319、1324年续签了条约。
向皇帝求援
约1328年年末或次年夏末，希俄斯显贵与坎塔库泽努斯家族世交的来到季季莫蒂霍，同坎塔库泽努斯的母亲狄奥多拉进行密谈。
他首先向狄奥多拉告发了拉丁人的罪行，建议她劝说皇帝对希俄斯采取行动，该岛绝非可抛弃之地。随后，卡洛塞托斯举出三点论证为什么要发动远征：
#在收益上有必要：希俄斯岛仅一年的收入便可达到120,000；
#在宣战上有理由：一方面是1324年续签的条约即将期满；另一方面是马蒂诺在皇帝不知情的情况下，在岛上修建了一座旨在奴役全岛的卫城；
马蒂诺倒台
大统领与皇帝回到君士坦丁堡，正式讨论这个计划，大统领坎塔库泽努斯建议先修建三层桨战船，准备作战所需的武器，征募水手与重装步兵。然后，再向马蒂诺发出通知，要求他停止修建卫城，前来君士坦丁堡续签条约，如若他不愿意，那便有了正当理由，彻底取缔他的统治；如若他愿意，那也可以在新条约中，采用对罗马更有利的条款。
另外，大统领还认为应该给希俄斯人也写封信，命令他们不要参与卫城修建，假如马蒂诺在这封信件之后，仍强迫他们继续，那也可加剧两者之间的矛盾。马蒂诺的兄弟贝内代托二世，此时也来到皇帝面前，控诉其兄弟的诸多不义行径，皇帝承诺为他伸张正义。
于是，一支规模庞大的舰队开始集结，共有105舰船，包括单、双、三列桨船，以及8艘运马船。安德洛尼卡三世原本希望在舰队抵达前，马蒂诺能够改邪归正，适时的意识到自己的错误，结清侵吞贝内代托和应付帝国的款项。
然而，他非但没有这么做，反而破釜沉舟，在舰队接近前，将自己的三艘三层桨战船沉入海底，并威胁希俄斯人不得持械、加强防务，且降下帝国的旗帜，升起自己的旗帜。马蒂诺依仗他那800全副武装的士兵坚守卫城，决意抵抗。
不久后，舰队在岸边停泊，部队登陆滩头，接着引出骑兵准备攻城。贝内代托在马蒂诺卫城附近，拥有一座掷石之遥的小堡，他将此堡交给了罗马人。马蒂诺审视了一下当前局势，认为自己无法与罗马军队抗衡，便在即将开战前，派遣使者求和，愿意按皇帝认可的任何条件达成新协议。
而皇帝则将使者遣回，说他本可这样做，但如今为时已晚。马蒂诺灰心丧气，便亲自出城，将自己与800名士兵交付于皇帝，任凭处置。希俄斯人见马蒂诺被俘，一齐上前，欲将他杀死，大统领出言制止，恐吓他们不得这样做，否则自己必会消灭冲动地他们。这番言论过后，才使马蒂诺免遭伤害。
皇帝斥责了马蒂诺的不智，但并未加严惩，只是下令他的妻儿以及所有女仆，尽其所能地带着马蒂诺的资产，离开希俄斯岛，马蒂诺本人仍要受监禁。至于，那800士兵则凭个人意愿选择离开或留下，大部分人选择了后者，且效忠了皇帝。皇帝召来贝内代托，提出当初的目标已经如愿以偿，现在理应兑现承诺，并且酬谢他通过献堡这一举动所表达的忠诚。皇帝打算将希俄斯的治理权交予他，关于从当地税收支出必要事物的数额，他可自行斟酌决定，而剩余的收入，一半上交国库，另一半归于他个人。
此外，有关马蒂诺的那座卫城，皇帝说明应当保留，贝内代托可按自身需求修缮。原因是与希俄斯岛相关的势力，不止罗马、扎卡里亚两股，突厥人就近在肘腋之处，这样做是为了防止，如果贝内代托惨遭不测，那罗马人也不至于失去该岛。
皇帝听完他的发言之后，自觉荒谬，便回答称，这个想法既不公正，也不可能实现，他被兄弟窃取的那6,000枚金币得以被归还时，就理所应当的该心满意足了，但如今自己不仅要替天行道归还他那6,000枚金币，还要将数倍的附加条件一同给予他时，他却为何不满，甚至自认为这不比不上他原本所应得的呢？
对此，贝内代托表示皇帝所言他都认真听进去了，遗憾的是对他而言没有任何一点具有任何说服力，他仍然秉持自己的那个想法。皇帝理解他的观念，说当人首次对某事进行商议时，会产生不明智的想法，或许贝内代托可以等待几天时间，再来审视这件事情，做出更有益的决定。而当贝内代托在这番言论过后，试图进行辩驳时，皇帝打断了他，从座位上站起，表明在他与友人讨论或自身思考得出更谨慎的结论之前，自己不愿继续听他做任何陈述。
三天后，皇帝二度召见贝内代托，在谈话开始前，提醒了他上次自己说过的话，并向他表示了自己的善意，以及急不可耐想要善待他的态度，皇帝劝他听从，这显然是在为他自己谋利。但是，贝内代托依旧坚持自己的看法，且让皇帝别再白费力气，也不必再想着说服自己了，除非，皇帝认可他的那个想法。否则，退而求其次，他也请求皇帝能拨给自己所需数量的三层桨战船，让自己带着财产前往加拉塔。
贝内代托走后，皇帝向现场的罗马人发问，难道自己的赏赐不公吗？难道贝内代托的要求合理吗？他自己实在难以理解。在场的人纷纷谴责贝内代托的愚蠢，大统领向皇帝建议，贝内代托的要求何等疯狂，任人都心知肚明，应当说他与疯子无异，在大统领看来想要把责任全部归于贝内代托，不让明智和善的皇帝受到误解，关键恰恰就在于贝内代托本人，正好现在希俄斯聚集了不少拉丁人士，皇帝可以通过举行一场大会，来彻底解决这一切。
皇帝赞同了大统领的提议，将此事全权托付于他，并补充说如果贝内代托依然不接受，之前管理希俄斯的提案，那便可提出另一份不逊色于前者的新方案。到了大会举办的那一天，大统领率先发言，将整件事情从头到尾详细的讲述了一遍，包括贝内代托的回应，了解了前因后果之后，在场的人无不哗然，尤其是拉丁人表现的最为激动，责怪贝内代托的愚蠢、固执己见、刚愎自用，都劝他接受皇帝大度的提案。
可贝内代托却不为所动，仍然复述自己先前的观点。大统领见他如此顽固不化，便奉皇帝之命，提出第二项恩赏，即授予他一座在君士坦丁堡的豪宅，让他成为罗马元老院的一员，获得与罗马贵族相配的待遇，另外，他还将拥有每年从希俄斯贡赋中领取20,000金币的权利。
贝内代托听完这番话后，反而感受到了莫大的羞辱与冤屈，愤怒难忍、焦躁不安，竟以最恶毒的话语诅咒自己，如若自己同意了皇帝的那些条件，便甘受诅咒。并且他再次提出之前那个退而求其次的条件，要求皇帝拨给自己三艘三层桨战船，好让其举家搬迁至加拉塔。大会也就此结束，皇帝按其所求，提供了船只，贝内代托带着全部财产，离开了希俄斯。
福西亚事务
皇帝在处理好了希俄斯的防务后，前往了原属于帝国的旧福西亚，统治者萨鲁汗与皇帝会面，表达了恭敬，皇帝则以厚礼相赠，两股势力之间缔结了和平。艾登的老贝伊也派人携带礼物前来见皇帝，皇帝向他们表示了感谢，回赐了礼物，随后去往新福西亚。
当地拥有52名骑士、400名步兵作为守军，由前文所述的热那亚人安德烈亚斯·卡塔内奥统治，此时他正因生意在热那亚本土，他的叔父阿里戈·塔尔塔罗进行代理。其见皇帝到来，立刻出城迎接，将卫城交出。皇帝在卫城待了两天，第三天清晨，皇帝召来阿里戈，命瓦兰吉卫士拿出城门钥匙交予他，重新确认了安德烈亚斯在该城的权力，并以厚礼送给守军及阿里戈之后离开。
贝内代托反扑
皇帝返回君士坦丁堡，解散了军队，随后前往季季莫蒂霍，皇帝暂住于此城时，得知了一支70艘船的突厥劫掠队，正在马里查河下游作乱。因军队已经解散，皇帝便从邻近各城集结能够集结的部队，与自己身边的少量士兵汇集，出其不意地击溃了那支劫掠队，他们有的被俘、有的阵亡，其余的则狼狈地登船逃回东方。
与此同时，贝内代托抵达加拉塔后，对希俄斯仍抱有执念。恰好他发现了港口有八艘热那亚人的三层桨战船，便在打点好了自己的全部财产之后，用金钱雇佣并说服了那些船长加入他的远征。他预期这个计划应该很容易，皇帝如今已解散海军，无法迅速来援。
鲁斯卡斯特罗战役
内战结束后，1328年6月，希什曼领军洗劫了比兹耶及附近地区，并在安德洛尼卡三世回援前撤离，同年8月，双方在阿德里安堡对峙，两个月后，他们未战即和，续签了和约。
1329年初，安德洛尼卡三世与希什曼进行私人会晤，两边签署了协议，以共同对抗日益强大的塞尔维亚王国。
1330年7月初，安德洛尼卡三世侵入北马其顿，在攻占了6个堡垒之后，他停下了进军的步伐，并未按照原计划与希什曼会师，反而是静待交战结果，7月28日凌晨，打响，希什曼被俘不久后因伤势过重而死，眼见盟友的惨烈败北，安德洛尼卡三世也不得不将军队撤出，仅留下了部分守军驻防，在不久后便被王储杜尚所收复，安德洛尼卡三世则前往了色雷斯。
丘斯滕迪尔战役之后，塞尔维亚扶持了希什曼被囚禁的儿子上位，希什曼的妻子也是安德洛尼卡三世的妹妹狄奥多拉被驱逐出境，这送给了他一个借口，1330年秋他进攻保加利亚南部，夺回了大部分1308年安德洛尼卡二世割让与保加利亚的领土，随后他返回至季季莫蒂霍。而保加利亚方面，大部分贵族因战事的失利，外加认为伊万是塞尔维亚的臣属，从而在1331年3月推翻了伊万的统治，洛维奇专制君主伊万·亚历山大登上了皇位，登基以后，亚历山大发动战役收复被拜占庭攻占的城镇，除了墨森布里亚，那里被熏纳德诺斯所管辖，坎塔库泽努斯称是因为该城拥有着大量罗马人口的缘故。
1332年夏，维丁专制君主起兵叛乱，安德洛尼卡三世看到了机会，立刻集结了3,000人的军队再度北上，至6月末除安基亚洛斯之外，他基本夺回了一年前失去的土地，亚历山大则匆忙放弃了与贝劳尔的交战，快马加鞭抵达安德洛尼卡三世所驻扎的鲁斯卡斯特罗要塞，双方开始谈判，亚历山大提出以安基亚洛斯，换取扬博尔，双方于7月17日达成这项协议。
而当晚亚历山大召集的鞑靼人到来，次日拂晓，保加利亚军打算发动突袭，安德洛尼卡三世提前得知消息，立刻命军队列阵，战斗开始之后，拜占庭军左翼被鞑靼人击穿，被迫撤退至鲁斯卡斯特罗要塞内，安德洛尼卡三世严密封锁了补给不足的消息，以让亚历山大确信无法围歼拜占庭军队，于是双方就此签订了和约，拜占庭与保加利亚的战事暂告一段落。
抵御乌穆尔
鲁斯卡斯特罗战役结束后的第15天，艾登贝伊乌穆尔对卡利波利斯进行劫掠性远征的消息传来，他的军队约有56,000人，分为36,000骑兵和20,000步兵（人数有所夸大）。皇帝得知消息后立刻率军驰援，并与当地总督安德洛尼卡·阿森协同作战，这场军事行动持续了3天3夜，最终以拜占庭方面的失败而告终。
卡利波利斯围城战结束之后，同样是8月，乌穆尔袭击了萨莫色雷斯岛，且向着色雷斯海岸推进，皇帝闻讯后随即指挥军队驻扎至了科莫蒂尼，乌穆尔意识到虽然敌方人数处于劣势，但已严阵以待，于是他拒绝了正面交锋，选择撤退。
介入色萨利
1332年夏，在老皇帝安德洛尼卡二世去世后不久，色萨利大部的统治者也离开人世。在塞萨洛尼基任职的见色萨利陷入混乱，立刻集结军队介入，占领了托洛斯、卡斯特林以及吕科斯托蒙。
同一时间，伊庇鲁斯统治者也借机侵入色萨利，通过谈判控制了斯塔戈斯、特里卡拉、、、埃拉索纳等地。并且派驻守军、发放特许状，在做完这些之后，他便返回了伊庇鲁斯。
皇帝得知色萨利的情况后，认为有必要亲自前往。不久后，约1332年秋，皇帝抵达，乔瓦尼所留下的驻军，迅速败北。他们被皇帝以礼相待，未受加害地送回了伊庇鲁斯。随后，皇帝在色萨利逗留过冬，在此期间，约12,000人的阿尔巴尼亚部族前来觐见皇帝、宣誓臣服，他们分别是马拉卡西、布伊和梅萨里塔人，因畏惧罗马可能的清剿，所以决定主动投靠皇帝，皇帝妥善地安置了他们。
1333年初，皇帝在任命莫诺马赫为色萨利总督，并授予他的头衔后，便就此离开。大致是同一年的1月，皇帝赠予莫诺马赫一些在斯特里蒙河谷的地产，或许用作褒奖，该文书由撰写。
1336年3月左右，皇帝统一向西色萨利的修道院，签发了一批黄金诏书。将这作为乔瓦尼持久统治的核心证据，即乔瓦尼控制着西色萨利一直到了他暴毙前后（1335年/1336年）。
叙尔吉安尼斯变节
1328年，随着内战的结束，，这位曾在两安德洛尼卡内战中反复倒戈的库曼裔贵族获释。安德洛尼卡三世于1329年任命他为帝国第二大城市塞萨洛尼基的总督。
在塞萨洛尼基期间，叙尔吉安尼斯获得了皇太后的青睐，由于皇帝对坎塔库泽努斯的依赖，克塞内深感自身影响力被边缘化，因而寻求建立自己的政治势力，她通过收养叙尔吉安尼斯为养子的方式，与之结成了政治同盟，该同盟旨在共同对抗坎塔库泽努斯，并可能怀有争夺皇位的意图。
然而，1333年末，随着克塞内的去世，叙尔吉安尼斯失去了最重要的靠山，他与塞尔维亚国王斯特凡·杜尚秘密联络，意图叛乱的阴谋也随之败露。被捕后，在押送往君士坦丁堡受审的途中，叙尔吉安尼斯竟奇迹般地逃脱，他首先躲入了坎塔库泽努斯的家中寻求庇护，在连续两夜的恳求失败后，他意识到自己已被这位昔日的青年伙伴抛弃，于是当机立断，在同夜逃往了热那亚人的殖民地加拉塔。
在加拉塔，绝望的叙尔吉安尼斯藏身于一家众所周知的妓院（乌尔苏拉·博施委婉地称之为“从事公开职业之家”）。安德洛尼卡三世闻讯后亲自率兵搜查加拉塔的热那亚人区，根据记载，皇帝竟在这家妓院门前驻足良久，或许是想起了自己年轻时与叙尔吉安尼斯在此类场所一同度过的放荡时光，但最终，出于对此地道德败坏的厌恶，他拒绝踏入其中。博施评论道，若在十四年前，安德洛尼卡绝不会因为此等顾虑而让叙尔吉安尼斯逃脱。
之后，斯弗兰齐斯和皇帝采取了一些让叛逃显得更加可信的行动。当他据称变卖所有家产逃跑的消息传开后，皇帝派人去没收他的房屋，为了更加逼真，他的妻子还遭受了古老的羞辱性习俗，被可耻地拉着在广场上游行。实际上，斯弗兰齐斯已做好了准备，他事先争取到安德洛尼卡三世授权一位名叫德罗莫拉的塞萨洛尼基居民也是他的朋友，预先登记了他所有的土地、牲畜和其他财产。此举对外宣称是为了移交给皇帝，而实际上是为了防止在那种情况下司空见惯的抢劫，使得财物能等待主人在成功完成任务后归来。于是，斯弗兰齐斯成功的扮演了不满者的角色，并成为了叙尔吉安尼斯的亲信。
1334年8月23日，一个偶然的机会，让斯弗兰齐斯得以实施他的计划，原先他因为无法找到时机刺杀或抓捕叙尔吉安尼斯，而感到懊恼，甚至于想要放弃任务逃跑以求自保，就在他准备付之行动的前夕，机遇出现了。他带着几个人与叙尔吉安尼斯相遇，后者只有寥寥数名随从，地点在距塞萨洛尼基约十公里的加利科斯河畔。斯弗兰齐斯预估试图俘虏对方会带来相当大的危险，便毫不犹豫地决定私刑处决这个毫无察觉的“拜占庭叛徒”。他和手下立刻拔剑杀死了叙尔吉安尼斯，随后迅速离开现场，逃往塞萨洛尼基。当天是神圣殉道者卢普斯纪念日。尽管斯弗兰齐斯擅自处决重要人犯，违背了生擒的原始指令，但安德洛尼卡三世鉴于他已根除心腹大患，仍在公开场合对其予以褒奖，仅私下稍作责备。
多梅尼科反扑
同盟破裂
基督教大同盟的首次行动结束后，据格里戈拉斯所述，突厥人建造了大量船只，开始频繁的袭击商船、深入劫掠，对拉丁人及拜占庭都造成了较大损失，再度肆虐爱琴海。
约1334年年末，西方天主教国家的统治者们就此事进行商议，并与“意大利国王”卡洛沟通。同时，他们也给安德洛尼卡三世发送通知，要求其行动起来，否则便一样视为敌人存在。
故而皇帝向色雷斯、马其顿派出征税官，筹措资金，重建海军，至次年接近春末时，皇帝已装备了20艘船，且亲自担任舰队司令。但他并不打算先行一步，而是等待拉丁人就绪。
1334年12月4日，同盟的主要推动者若望二十二世去世，十字军也就此而解散，一部分前往马赛，一部分来到爱琴海。多梅尼科·卡塔内奥说服了后者这些人，加入他的计划。多梅尼科在热那亚自费装备了11或8艘三层桨战船，又从南意大利获得了1艘，从获得了5或3艘，从医院骑士团获得了4艘。
夺占莱斯沃斯
约在1335年2月，他们不宣而战地驶向米蒂利尼，迅速夺占了该城以及近乎莱斯沃斯全岛，只有埃雷索斯和梅蒂姆纳仍未陷落，多梅尼科仅对两地发动了试探性进攻，发觉不敌后便不再打算攻取。
皇帝得信，严厉斥责了拉丁人，领军包围加拉塔，放火烧毁了热那亚人在山丘上的宅邸，宅邸内配备的武器也被罗马人缴获。当围攻进行到第7天时，因城中平民的反对与躁动，加拉塔热那亚人被迫向皇帝屈服，提议和平。
皇帝为准备对多梅尼科的反击，在20天内组织了一支由44艘战船构成的舰队，其中包括单、双、三层桨战船，还拖带着一些运输船。当舰队抵达卡利波利斯时，被拉丁舰队派出的侦察船只发现，由于他们并不清楚皇帝舰船的确切数量，所以有意在海上交战。
可这一决定遭到了纳克索斯人的反对，他们不愿与皇帝兵戎相见，委托他们的指挥官前去同多梅尼科交涉。这位指挥官先是告诫拉丁将领们要谨慎，摸清皇帝的实力，不要轻率的发起战斗，随后他道出真正的来意，他自身是相当情愿投入海战的，但是纳克索斯人不同意，他也无法强迫他们，依他之见，在皇帝到来前撤退是最好的选择，于是，纳克索斯的舰队离开了。
多梅尼科从福西亚接来自己的妻儿，正式把米蒂利尼作为自己的基地。但他也在福西亚留下了一队守军，命奥多阿尔多·卡塔内奥为总督。
卡洛涅缴船
多梅尼科放弃了展开海战的想法，分出5艘三层桨战船给卡洛涅输送补给和驻军。
新盟友
拜占庭舰队并未在希俄斯停留过久，随后就去往了福西亚，皇帝遣使者与萨鲁汗达成了协议，萨鲁汗提供对新福西亚和米蒂利尼围城战的海陆两方面支援，皇帝则承诺从热那亚人手中释放那些突厥贵族子弟，也包括萨鲁汗的儿子苏莱曼。
萨鲁汗热忱地亲自率军来到福西亚，指挥对该城的围攻，他也为皇帝的军队运送并提供了充分补给。热那亚人顽强的抵抗，罗马突厥联军采用的各种攻城器械均没有对其成效，城中的罗马人也被热那亚人逐出，此外，热那亚人将其余地区的给养大多汇集到了卫城。
皇帝在福西亚的这段时间，艾登老穆罕默德的三子过来同他见面且表示友好，乌穆尔也在其中，皇帝给予他们礼物之后，送他们返回。
加拉塔的船长们获悉皇帝与突厥人会集海军准备迎战，加上谋反的罗马人被遏制后，便放弃计划就地解散，皇帝也在给予突厥人厚礼之后，将他们遣散送回。
劝降止息
约1335年秋，在围攻福西亚期间的一天，大统领坎塔库泽努斯见城门口有一人，他认出那人是乔瓦尼·斯皮努拉，于是，派人前去邀请斯皮努拉过来。大统领先向他致意，随后责备他忘恩负义，说他这样一个老朋友、老相识，在他们城门口待了这么久，竟一次也不肯来看自己，也不像朋友那样来打个招呼。大统领又就势说了些应景的话，因天色已晚，便先让他回家，但嘱咐他次日若愿意，再来一趟，好从容地就这场战争谈谈双方都觉得合理的条件，斯皮努拉答应后就回家了。
次日一早，斯皮努拉来到大统领的营帐，两人互相行礼之后，大统领大致跟他说了如下这些，大统领先指出且斥责了这场战争的不正义性，你们并未受到皇帝的任何伤害或亏待，却反过来主动侵略了莱斯沃斯岛，这一点你们自己恐怕也无法否认。其次，你们的愚昧鲁莽也实在是无以复加，因为发动战争的人应当首先考虑可行性，而不是如何行不义之事，你们连通过不义手段获取的东西都无法守护住，甚至难以通过不义手段夺人财富。
尽管目前你们奋勇抵抗、损失轻微，貌似没有任何危险，但我将非常清楚的向你们证明，你们离陷入绝境并不遥远。有三样东西能保全被围者，一是外部的增援、二是补给的充裕、三是敌人的泄气，可在我看来你们一样也未拥有。
先说其一，你们或许以为你们的同族热那亚人，会派兵驰援你们，然而这一点离现实是多么遥远，以至于不仅不值得你们期待，反而更应该担心，你们的同胞会掉转头来，听从皇帝的号令，像对付公敌一样来进攻你们。你们非常清楚地知道，在热那亚与皇帝签订的和约与誓言中，明文规定：不仅热那亚共同体不得对未向它宣战的罗马帝国施加任何伤害，而且如果有某个罗马人个体受到了伤害，也应从加害者的资产中向该罗马人赔偿损失。如果对罗马帝国造成了损害，无论是通过掠夺岛屿、沿海城市还是其他任何东西，那么无论加害者是多人还是一人，都应同样从其资产中向皇帝作出赔偿，也应被热那亚元老院和人民宣布为公敌并受到讨伐。
正因如此，皇帝已经派遣使节前往热那亚，要求收缴你们的产业，以弥补他在对你们作战中的耗费，另外还要求热那亚派出战船攻打你们。所以，你们从同胞那里不仅得不到任何援助，反而只得受到敌意。
除此之外，我也不隐瞒皇帝的另一个打算，他想要向你们提出一个选择，要么留在城中，成为皇帝以及自身同胞的敌人；要么离开城中，获得皇帝的宽恕同赦免，并且在你们的同胞那里免于惩罚，这个提议你们当中会有多少人接纳，你自身也清楚。
大统领最后阐述了他们的可悲处境，劝他们审视并选择无论是对自身还是对他人都有利的方向。大统领说完这番话后，斯皮努拉沉默了许久，惊愕于其竟如此清晰地道破了他们的处境，而他自己也已看出危机就在眼前。随后他振作精神，说出了发动战争的缘由，从最初的傲慢轻蔑，到他们目前的窘境，他请求大统领提供怎样改邪归正的建议。
大统领回应称，如果你们早已为自己着想，那么便没人可以阻碍你们追寻和平，既然你允许我为你们谋划，那我就说出我认为对你们有益的建议，你们可以采纳，也可以拒绝。关于皇帝，只要你们遣使请求他的宽恕，他就会轻易地原谅你们，尤其是当我极力促成此事时。
你们平息了皇帝的怒火之后，请再把那些突厥贵族子弟释放，带出来作为礼物献给皇帝，且交出福西亚和米蒂利尼。在此之后，你们仍然可以像以前一样，安全的经商、管理福西亚，皇帝甚至可以免除你们支付对他军费的补偿，莱斯沃斯人损失的赔偿，以及依据条款从你们资产中抽取偿付的金额。如果他愿意，他也可以帮你们与萨鲁汗缔结和约，一切都如战前那样。
斯皮努拉后悔自己没有早点和大统领接触，避免灾难、帮助他人，只是过去的事已无法改变，他必须赶回福西亚，向大家宣布他认为有益的决定与打算，他会于次日归来告知大统领结果。
奥多阿尔多同其他人，赞同认可了该决议，并且非常希望见到皇帝，为他们犯下的错误请求原谅，他们也就此献出了福西亚。并带着那些突厥贵族子弟，来到皇帝面前，祈求他宽恕他们在战争中所犯的过错，皇帝仁慈地接待了他们，慷慨地予以赦免，兑现了大统领先前向他们承诺的一切。皇帝将那些突厥贵族子弟，按照约定归还。早些时候，福西亚的热那亚人请医院骑士团向皇帝代为求情，这也起到了一定作用。
多梅尼科在同福西亚派来的使者交涉之后，大约也在同一时间投降。皇帝返回首都，同时任命老将军阿莱克修斯·费兰斯罗比诺斯再度担任莱斯沃斯总督。
老将军在米蒂利尼围城战中，使用技巧，将城中约500名拉丁守军，秘密地两三个召来，赐予满手的礼物后，送归故土，这一行为促使了多梅尼科投降。格里戈拉斯夸赞了他的美德经验以及天赋，并且叙述称皇帝懊悔于未把莱斯沃斯的治理权长久的交予他。米歇尔·巴拉尔认为安德洛尼卡三世在暴动后派遣了一位总督，而其大概率是后来的利奥·佩特罗纳斯。
蒙古人余威
在鲁斯卡斯特罗战役过去5年之后，1337年初，蒙古人从多瑙河方向逼近色雷斯，意在劫掠，他们与同样目的的小亚细亚突厥部族发生了冲突，格里戈拉斯记载道，蒙古人如“狗扑向尸体”般扑向突厥军队，并屠杀了其中的许多人。在接下来的五十天里，作为胜利者的蒙古人一直留在色雷斯进行掠夺。经过这场浩劫后，格里戈拉斯表示，色雷斯与保加利亚接壤的边境地区已经变成了“荒芜且无法通行的土地”，坎塔库泽努斯亦表示，色雷斯变成了“斯基泰荒野”。
1341年初，据传蒙古人可能又要来袭，坎塔库泽努斯奉命重建了位于色雷斯中部的要塞阿卡狄奥波利斯，安德洛尼卡三世遣使拜会金帐月即别汗，敦促他遏制麾下部族对色雷斯的袭扰。
恩纳科西亚战役
1337年夏末，奥斯曼人集结约30艘船，一两千人的部队计划袭击君士坦丁堡郊区，事发突然，安德洛尼卡三世无法迅速集结一支人数相当的队伍，但他仍决定立刻反击，其命坎塔库泽努斯率60或70人的重骑兵和贵族从陆路防御，可能还外加部分待从和侦察兵，而他自己则领2艘或者3艘三层桨战船从海路配合，总人数如果加上水手船员的话大约在800左右。
坎塔库泽努斯在恩纳科西亚部署了军队，并于当晚驻扎在那，他派出侦察兵前往附近海岸，即奥斯曼人可能登陆的地方。黎明时分，奥斯曼人分两地两组在相差不远处登陆，上岸后他们便开始四处烧杀抢掠，斥候则走入了埋伏区，被突如其来的攻击所杀死，剩余的幸存者因夜色昏暗，故而只知敌军规模小且精锐勇猛，当他们的指挥官知晓后，便集结了部分士兵准备正面迎战。破晓时分，双方展开激战并持续了很长时间，最终奥斯曼人被击溃。
安德洛尼卡三世也在此刻赶到，他了解了战况后，顺势下船并借用了坎塔库泽努斯的战马领军乘胜追击，剩余的奥斯曼人被一举击溃，而后败亡，有3艘船的奥斯曼人经海路撤离，安德洛尼卡本想追击，但由于桨战船的缆绳断了，所以就此作罢，33艘奥斯曼人的船只都被遗弃搁浅在岸边，安德洛尼卡命士兵们清理战场，搜刮战利品，并在此扎营过夜。
午夜时分，奥斯曼的9艘援舰正逐渐靠近，因不明当地局势，意外与拜占庭的两三艘桨战船遭遇，战斗随即爆发，拜占庭军队虽人数处于劣势，但凭借其精锐与英勇，最终大败奥斯曼人，后者仅有1艘船侥幸逃脱，其余均被拜占庭俘获，此战后，奥斯曼方面为赎回俘虏支付了巨额赎金。
依据格里戈拉斯的记载，最终的战损为奥斯曼军阵亡约1,000，被俘约300，拜占庭军则无一人阵亡，只是损失了许多匹战马，另外在格里戈拉斯的文本中，他声称加拉塔的热那亚人为奥斯曼提供了帮助，但这并没有确凿的证据。
伊庇鲁斯归降
约1335年，因色萨利战事的失利，伊庇鲁斯宫廷中的罗马派实力逐渐壮大，而也正是在这一年，乔万尼二世暴毙，其很有可能是被妻子给毒杀的，而在其死后安娜便成为了摄政。
1337年亦或1338年春，安德洛尼卡三世与坎塔库泽努斯率领着约2,000艾登军队，外加未知数量的拜占庭军队，抵达了伊庇鲁斯北部，这里的阿尔巴尼亚人不断地制造骚乱，并且通过对山区的了解，回回躲过围剿与追击，但安德洛尼卡摇来的突厥人也同样擅长山地作战，艾登军队轻装上阵、行动敏捷，战斗刚开始，便击溃了阿尔巴尼亚人，即使他们转入群山当中，也无法扭转颓势，许多人都被俘虏，大批牲畜也被捕获，战斗结束后，安德洛尼卡将艾登军队连同战利品和战俘送回乌穆尔那里，而当地希腊人则因为皇帝解决了匪患问题，而对他赞不绝口、奉若神明。
争夺约阿尼纳
1318年，的篡位促使旧伊庇鲁斯地区倒向拜占庭，这其中就包含约阿尼纳。1321年，两安德洛尼卡内战的首轮冲突爆发，尼古拉斯闻讯后立刻对约阿尼纳发起袭击，但被驻军击退，此举极大地损害了他的威望。在两年后，他便被弟弟乔万尼二世暗杀。
1327年，乔万尼在统治遭遇一系列挫折之后，通过谈判的方式成为了约阿尼纳的总督，
1328年，两安德洛尼卡内战结束，刚刚上台的安德洛尼卡三世本欲平复乔万尼，即授予他专制公头衔和一笔奖金。然而，乔万尼不为所动，并且在约阿尼纳市民的支持下，于1330年袭扰拜占庭的边境。
约1335年或1336年末，当乔万尼死亡后，伊庇鲁斯内部对干安娜母子的态度不一，阿尔塔表示认同二人，而约阿尼纳则倾向支持拜占庭。安德洛尼卡三世察觉到了这一变化，派遣前往接管约阿尼纳，城中一批效忠于阿尔塔方面的教士感到不满，他们宣称要将安杰洛斯开除教籍，而这也引起了普世牧首的不满，他指明绝罚了这些人。
尼科米底亚陷落
佩勒卡农战役的两年后，1331年，尼西亚城沦陷，拜占庭在比提尼亚的大城市仅剩尼科米底亚一地，由于奥斯曼人对此城的频繁袭击，1333年8月，安德洛尼卡三世渡海来到尼科米底亚，他借口鼓励这座被包围的城市，但事实上是打算与奥尔汗进行秘密谈判，许诺给其支付12,000的岁贡，以停止进攻该城。1337年或1338年，尼科米底亚陷落，此时安德洛尼卡被希腊事务所牵制，从而被迫放弃了该城。
戡乱伊庇鲁斯
1338年末，瓦卢瓦的凯瑟琳煽动伊庇鲁斯人起义，阿莱克修斯·卡巴西拉斯与尼古拉斯·巴西利切斯一起夺占了阿尔塔，总督熏纳德诺斯被他们逮捕囚禁；随后，卡巴西拉斯又占下了；同一阴谋团体中另有40人前去占领了。
坎塔库泽努斯列出了一些没有反叛的城市，这些城市包括、索波托斯、希马尔拉、阿尔吉罗卡斯特隆、阿吉奥卡斯特隆、斯特罗恩、、、、约阿尼纳、比洛霍斯、巴尔顿，还有不少其他堡垒持相同立场。
一种肾脏疾病影响了他的膝上静脉（大概为）、一条腿以及左手，尤其是左手的活动能力，几乎导致该肢体的瘫痪，且逐渐恶化。
罗戈伊
而坎塔库泽努斯则决定先从罗戈伊下手，那里的指挥官是阿莱克修斯·卡巴西拉斯，二人曾经有过交集，算是朋友，当卡巴西拉斯发现坎塔库泽努斯带着随从过来时，便派人告诉其不要再靠近了，他担心他会因为他的身份而被迫与老朋友交谈，或者将其赶走，这让他难以抉择，但坎塔库泽努斯反驳称，拒绝朋友是不礼貌的，如此只会暴露他是一个狡猾且怕事的朋友，卡巴西拉斯辩解道，他并不否认朋友关系，但他要考虑他所属阵营的利害，如果两边谈判，他可能会因为这层关系，从而影响判断做出错误的决定，最终，卡巴西拉斯被说服到桥边谈话，起初他们的交谈相当友好，但坎塔库泽努斯图穷匕现，指责他是当前反对帝国叛乱的主要推动者，而卡巴西拉斯为自己和同僚辩护称，伊庇鲁斯本就独立于帝国之外，这是长期以来的事实，双方就此结束了会谈。
三天之后，坎塔库泽努斯再度前来，卡巴西拉斯犹豫再三还是决定出城交谈，他们交谈了很长时间，坎塔库泽努斯强调作为皇帝臣民的生活并不可怕，总好过因围城战而死，双方再次结束会谈。又过了几天，坎塔库泽努斯再次试图说服他归降，卡巴西拉斯在软磨硬泡之下，内心开始动摇，坎塔库泽努斯在返回阿尔塔营地的路上，停在小溪边吃饭，卡巴西拉斯独自一人追了上来，他解释称因为坎塔库泽努斯也是独自一人前来谈判，这表明了他对自己的信任，正是这一点改变了其战斗到底的决心，于是罗戈伊就此投降。
阿尔塔
另一边，对阿尔塔的围攻也正在进行，守军并无投降之意，他们甚至说即使给他们10,000金币也绝无可能，而坎塔库泽努斯也决定再次利用心理战，指挥官尼古拉斯·巴西利切斯被邀请到城堡前会谈，坎塔库泽努斯给他上了一门历史课，其认为伊庇鲁斯的独立是第四次十字军东征的结果，在此之前，自凯撒时代起统治从未中断过，1261年后每任皇帝都有意收复，只是无功而返，因此现任皇帝的征战有理有据，这是希冀收回帝国遗产的神圣力量，至于年轻的尼基弗鲁斯二世，你们声称要保护他的权利，但在安茹拉丁势力的资助之下，其永远不可能获得真正的自由和权利，因为这些人绝非真挚的朋友，坎塔库泽努斯也论证了他们顽强抵抗的愚蠢，战争与围城的存在，对这片土地的经济和农业造成了极大损失，叛乱同样也给当地的无辜平民徒增伤悲。
与此同时，当时随军在皇帝营地内的斯弗兰齐斯受野心驱使，与底比斯的加泰罗尼亚人和邻近的阿尔巴尼亚人进行了秘密谈判。决定刺杀安德洛尼卡三世，然而计划败露，他被逮捕，但在接受审判之前就因病死亡了。记录下这起阴谋的尼基弗鲁斯·格里戈拉斯并没有具体说明他是如何去世的，只补充说上帝为他安排了更严酷的、永恒的惩罚。坎塔库泽努斯则对这起事件闭口不谈，只提到斯弗兰齐斯感染疟疾而死。认为这是一个相当令人怀疑的点，坎塔库泽努斯的沉默或许只能归为阴谋论的范畴内，而不能做学术解释。
不知多久过去，巴西利切斯在城内召集守军集会讨论，他们已经被围困了大约6个月，根本再也无力支撑下去了，他们决定通过投票来表决是否投降，于是就此阿尔塔也回归帝国。由于漫长的围城战，军中瘟疫肆虐，虽然只有斯弗兰齐斯死于这场瘟疫，但许多马匹和骡子都受到了感染，安德洛尼卡三世本人也未能幸免。
托莫卡斯特隆
所以最后的任务只能还是由坎塔库泽努斯来执行了，坎塔库泽努斯抵达托莫卡斯特隆的三周以后，来自塔兰托的13艘船的舰队出现在附近，他们安慰了守军，但不肯加入到守城当中，围攻的第25天，尼基弗鲁斯二世的导师作为代表，出来与坎塔库泽努斯谈判，坎塔库泽努斯依旧如法炮制，围绕着伊庇鲁斯的历史、垃丁人并非朋友、叛军应当知迷途返，来劝降对方，并再次提出让尼基弗鲁斯与自己的女儿联姻。第二天，经过讨论之后，守军决定投降，坎塔库泽努斯在要塞留下驻军，带着尼基弗鲁斯等人前往阿尔塔。
安德洛尼卡三世在那里奖励了他们的明智之举，并授予了尼基弗鲁斯二世的头衔，三周以后即1340年11月初，安德洛尼卡与坎塔库泽努斯离开伊庇鲁斯，安杰洛斯留下来担任总督，熏纳德诺斯调任塞萨洛尼基总督，尼基弗鲁斯则前往塞萨洛尼基与母亲团聚。
赫雷利亚叛投
1340年，杜尚身染重病，管辖斯特里蒙河流域的塞尔维亚贵族借机脱离杜尚统治，在其领地自立，他转而依附于刚刚从伊庇鲁斯凯旋的安德洛尼卡三世，皇帝授予了他的名誉头衔，拜占庭由此对该地区形成了羁縻统治。赫雷利亚主要拥有三座城市，分别为斯特鲁米察、什蒂普、里拉，他的领土疆域最左不超过瓦尔达尔河。
外交经历
政治联姻
1324年8月16日，不伦瑞克的伊琳娜去世，这对拜占庭人来说是一个有利时机，他们可以通过与一个主要的拉丁家族联姻，使十字军联盟的谈判显得更为可信。因此，选择萨伏依家族并非偶然，该家族在亚该亚地区拥有领土宣称，这与那不勒斯宫廷的主张相互冲突，或许这还能额外给予拜占庭人干预亚该亚事务的机会。此外，和一直支持吉伯林派且长期与法国王室为敌的萨伏依结盟，也是极其可取的。
而当安德洛尼卡二世为其孙子求亲时，他抱有合理的希望。遵照老皇帝的旨意，谈判由安德洛尼卡·托尔尼克斯和塞浦路斯王室的亲戚让·德·吉布莱进行，这场谈判持续了相当长的时间。时任萨伏依伯爵爱德华多在其父亲的法国计划失败后，可能认为恢复家族传统的东方政策是有利的，于是他将妹妹送往君士坦丁堡，教皇也给予了祝福。
债务风波
在安德洛尼卡三世即位之初，面临着与威尼斯人的债务问题，这笔欠款的总额约为15,800，由安德洛尼卡二世时期的12,000海佩伦继承重组而来。1332年7月，双方商定以分期方式偿付，拜占庭方面每年须归还4,000海佩伦，但是安德洛尼卡三世从未切实履行过。1334年6月至7月间，威尼斯在君士坦丁堡的奉命提醒皇帝履行义务；1335年1月，威尼斯当局又勒令皇帝：若6个月内仍未付清款项，则所有威尼斯商人一律撤出帝国，但是皇帝仍然不为所动，而最终威尼斯人也并没有离开帝国。
基督教大同盟
为应对小亚细亚突厥诸贝伊国日益严重的海上威胁，安德洛尼卡三世自即位后，便积极推动与西方天主教国家组成联合军事同盟，即。该同盟旨在集结拉丁世界与拜占庭的海军力量，共同肃清爱琴海的突厥海盗，并伺机实现收复圣地的长远目标。
为促成同盟，安德洛尼卡三世做出了重大外交努力。据14世纪的方济各会编年史记载，他可能曾在君士坦丁堡的方济各会圈子内，受到加尔西亚·阿纳尔迪的影响秘密皈依罗马天主教，并遣他为使节前往教廷，以换取教皇对军事援助的承诺。
1332年，一系列条约奠定了联盟基础，威尼斯与拜占庭续签了贸易条约，并缔结了针对突厥的七年军事同盟，同盟规定各方不得私自与突厥人议和。同年9月6日，威尼斯、拜占庭和医院骑士团三方在罗得岛签署协议，计划组建联合舰队。
1334年3月8日，教皇若望二十二世与法兰西国王腓力六世、塞浦路斯国王于格四世正式加入，同盟扩大。新约定计划组建一支至少40艘战船的联合舰队，其中拜占庭承诺提供至少6艘。然而，同盟的运作却充满波折。1333年，克里特希腊人起义和叙尔吉安尼斯变节事件导致集结推迟。
直至1334年夏末，联军舰队才在爱琴海展开行动，先是尝试在士麦那登陆，但被乌穆尔抵挡，后转向北方，成功于9月的中，击败卡拉西军队取得大捷，随后十字军解散皆撤回出发地休整。尽管史料未明确记载皇帝亲自参战，但土耳其史诗和拜占庭的感恩文暗示，拜占庭分舰队履行了同盟义务。
同盟的破裂发生在1334年12月教皇若望二十二世去世之后。失去了核心维系者，加之部分拉丁势力对拜占庭心怀不满，联盟迅速瓦解。最直观的表现就是多梅尼科反扑事件，他聚拢十字军残部，背弃盟约，于1335年初袭击并占领了拜占庭的莱斯沃斯岛。此举不仅仅是一次军事背叛，更在短期内彻底摧毁了通过“教会联合”谈判来维系东西方合作的政治基础。
国内政治
病危争端
希俄斯战事结束后，安德洛尼卡三世于季季莫蒂霍突发疾病。皇帝命皇后安娜为罗马国家的名义统治者，而坎塔库泽努斯拥有实权。在此期间，皇帝拒绝了让自己的母亲太后参与其中，因为他觉得不应当由两位女性掌管事务。之后，聚集在季季莫蒂霍的罗马人，试图强迫坎塔库泽努斯接受皇帝的徽章，但其表示拒绝。
太后劝谏
克塞内在遭到儿子的拒绝后，心生不满。坎塔库泽努斯察觉到了这一点，于是托格拉巴斯去见她。格拉巴斯告知了太后皇帝的病情，并祈求上帝不要让祂的子民遭受皇帝的丧亡之痛，但倘若事情果真向这个方向发展，那太后也不必对事态的变化过于忧虑，因为坎塔库泽努斯爱她，不亚于爱自己的亲生母亲。
克塞内听完这番话，愤怒不已，叙尔吉安尼斯和阿波考库斯此时来到太后边上安慰她，随后谴责坎塔库泽努斯，他想要将大权独揽，因为他本应该平衡太后和皇后，让两人公正地分配帝国统治权，尤其应当尊重太后，这位无论从儿子还是亡夫都有权继承皇权的人。然而他却没有这么做，全然不顾公义与情理，他将安娜皇后塞入誓言中，不过是掩饰自己的遮羞布，因为皇后刚从外国来此不久，支持她的罗马人寥寥无几，她必然会被轻易的赶下台。二人继续挑唆太后，应当劝皇帝削弱坎塔库泽努斯的权力。
经过二人鼓动，克塞内立刻启程去见皇帝，指控坎塔库泽努斯，说他觊觎皇位，表面上忠诚，实际上一旦得势就会作恶。皇帝听完母亲的控诉，反而为坎塔库泽努斯辩解，比以往更加爱戴他，称那些向母亲谏言的人在捏造谎言。克塞内见儿子是这种反应，十分痛心，便结束了谈话。
“K”预言
当时，被关押在季季莫蒂霍的专制公成为了焦点。
在场的罗马人劝说坎塔库泽努斯将其处死或至少致盲，以免皇帝去世之后，再生战端。但坎塔库泽努斯认为处决皇室成员不仅野蛮，更会玷污皇帝本人的灵魂。因此，他设计了一出巧妙的计策，当夜，他命亲信将君士坦丁秘密转移至安全的地窖藏匿，随后在附近的阿尔达河制造翻船假象，并散布专制公越狱溺亡的谣言。骚动的人群信以为真，以为天谴已至，一场迫在眉睫的内部火并就此消弭。坎塔库泽努斯既保全了君士坦丁的性命与双目，也维护了内部的稳定。
修士之愿
与此同时，在季季莫蒂霍，安德洛尼卡三世的病情持续恶化。他深感时日无多，内心最大的渴望便是穿上修士服，以求通过苦修忏悔此生罪孽，并为灵魂的救赎做准备。他反复恳求医生和身边的神父成全，但这一愿望却遭到了坎塔库泽努斯隐晦而坚决的阻挠。因为坎塔库泽努斯担心，一旦皇帝正式成为修士，在法理上便意味着自动退位，到那时即便皇帝康复也很难复位了，所以坎塔库泽努斯替换了原本的神父。然而经验最为丰富的医生巴里斯，却不能容忍坎塔库泽努斯这样做。他出于对皇帝的承诺与良知，拒绝了坎塔库泽努斯的辩解，执意要去到皇帝面前揭露真相。于是，坎塔库泽努斯威胁要杀了他，并煽动众人一起恐吓。碍于淫威，巴里斯只得顺从。
安德洛尼卡三世因为日益渺茫的希望，恳求神父主持仪式，尽管他不是被指定的那位，而这个请求遭到回绝。皇帝沉默了一会之后，下达了最后的命令。当他死后，应首先将他的遗体抬往坎塔库泽努斯的宅邸，停放一段时间后，再从那里启程，埋在一块石头之下。皇帝称这是为了表明，即便是能让人忘却一切的死亡，也无法削弱他与坎塔库泽努斯的友谊。最后，皇帝召见坎塔库泽努斯，在和他交代完遗言之后，请他同床共枕。
奇迹康复
时间过去许久，安德洛尼卡三世用微弱的声音问道，能否找到一些来自救赎之泉涌出的圣水。一位名为法克赖娜的、侍奉皇后的高贵妇女说，傍晚时她的一个仆从从君士坦丁堡前来，正好携带了那种圣水。她随即取来并递到皇帝面前，所有人都注视着他，看他是否会将饮料送到嘴边。当他们看到皇帝这样做了时，所有人都感到惊奇，因为在他几乎呼出最后一息之时，他仍未放弃对神圣事物的信仰与崇敬。然而，他看上去仍然同样地接近死亡之门。当圣水涂抹在他身上，从他的肢体末端渗入肌肤后，他完全安静了下来，也就是从这个时辰起，他沉默不语，一动不动地躺了很长时间，仅凭呼吸证明生命尚存。将近黎明时分，他仿佛死而复生一般地痊愈了，人们被这一景象震撼并狂欢。就此，安德洛尼卡三世彻底摆脱了这次危险。
司法改革
自安德洛尼卡二世统治以来，帝国的官僚系统已极度腐败，尽管老皇帝于1296年对法院进行过一次改革，但正如历史学家格里戈拉斯所记述的那样，该机构的活动很快便松懈了下来，如同乐器的弦松弛了一般。而改革未能持久所带来的后果十分显著，据坎塔库泽努斯本人承认，他在1320年通过贿赂当局，为自己谋得了色雷斯的军事指挥权；甚至连深受老皇帝器重的大部长狄奥多尔·梅托西特斯，也利用职务之便敛财。紧接着在1329年，皇帝进一步推行司法改革，设立了四名，由两位世俗人士与两位神职人员共同担任，代表皇帝行使审判权。为保障司法独立与公正，皇帝赋予他们在全帝国范围内的最高司法管辖权，重点打击官员腐败与权贵逃税的行为，并规定其判决为终审裁决，不可推翻。同时，为使他们能够抵御贿赂的诱惑，皇帝还提供了丰厚俸禄，确保其经济独立。
然而到了1337年，这四位法官却被指控涉嫌腐败，并在圣索菲亚大教堂接受皇帝与牧首的联合审判。最终，仅有尼古拉斯·马塔兰戈斯一人被认定无罪，其余三人均遭罢黜并流放。不过，也有另一种观点认为，这些法官实为诽谤的牺牲品。支持这一看法的证据包括梅托西特斯的侄子利奥·巴达莱斯向皇帝呈递的请愿书，以及四位普通法官联名提交的《辩护书》。该辩护书措辞激烈，反对牧首干预司法与任意定罪，暗示牧首可能是出于担心自身影响力的减弱而插手其中。
尽管遭遇挫折，但“普世法官”制度仍被保留并逐步完善，后来更在塞萨洛尼基、摩里亚等主要地区设立分院。这一改革所培育的法治环境，直接促进了拜占庭法学的繁荣，于1335年编撰了结合教会法与世俗法的，而在1345年完成的《六书》，更被后世的希腊王国采纳为临时民法典。这些法律文献还通过塞尔维亚等斯拉夫国家广泛传播，形成了超越拜占庭政治疆域的深远法律遗产。
德米特里政变
约1335年，当安德洛尼卡三世领军在外时，在君士坦丁堡形成了一个小阴谋团体，其主要成员包括约翰·阿森、曼努埃尔·阿森两兄弟、腓立比都主教、以及一批年轻贵族，他们希望并获得了加拉塔方面的部分支持，因为前不久皇帝才与之发生了冲突。阴谋者们计划先刺杀皇后安娜和皇子约翰，接着将所有可能与他们为敌的人一并杀死，最终篡夺皇位。加拉塔的热那亚人则集结舰队，意图将皇帝围堵在福西亚。
然而，这个计划在筹备阶段便被留守君士坦丁堡的坎塔库泽努斯母亲发现，她告知了皇后，随后加强防备，叛乱被迅速平息。
冒功都督
自告奋勇
1341年春，在安德洛尼卡三世准备返回君士坦丁堡之际，阿波考库斯从君士坦丁堡前来。他在几天后，面见了大统领坎塔库泽努斯，他恳求其获得皇帝的许可，允许自己成为修士、洗涤灵魂，而他原先的收入，他则想让皇帝分给自己的儿子们，由他们继承。
大统领以为阿波考库斯说的属实，便没有同意他的想法，也不打算和皇帝说。但在之后阿波考库斯又几度前来、反复央求大统领准许这点，甚至立誓证明自己所言非虚。于是，皇帝回答他说：
随后，皇帝又对大统领说，自己早已确信阿波考库斯并非愚钝到不能察觉此事，现在自己更承认，在判断力方面，阿波考库斯完全胜过了自己，二人就这样开玩笑地交谈着。
过了几天，阿波考库斯再次找到大统领，说道：
皇帝说：
至于阿波考库斯，皇帝又说，大统领自身也知晓，此人在这方面毫无经验，既未显示过胆略，也未展示过军事才能，各方面都不足以胜任对抗波斯人的战争统帅。波斯人在陆战中极为强悍、难以对抗，但在海战中却十分生疏，以至于随便遇到什么对手都极易战败。尤其是我们所拥有的三层桨战船，船上的将士惯于自主作战、精通海战和弓箭之术。阿波考库斯跟随这些将士出征，固然可以立即分享他们勇赴壮举的热忱，但若无统帅的韬略，依然无法克敌制胜。因为纵然士气高涨，可将帅的无能却足以断送一切。
源于这些，皇帝希望由阿波考库斯的岳父阿尔卡迪奥特斯来担任这一职。皇帝表示对此不必多说，只需重申之前的观点便可。但愿他们（不知所指）不至于让这样的人被选上，显现出自己的选择毫无益处。
贪功立名
阿波考库斯在接诏后，便前往了君士坦丁堡。他一方面暗中从税务官手里接过国库拨付的钱款，另一方面又公开从自己家中搬出钱财，填满了战船。而他也并未宣读皇帝的诏书，使众人对资金的真正来源无从得知。这样一来，他本人在民众中声望大增，被众人交口称赞，说他为了公共利益，既不吝惜私财，也不辞劳苦。皇帝那边得知消息后，正如所料，因为听到众人指责他忽视公共利益、漫不经心的怨言，也觉得自己确实考虑不周，心中很是忧虑。
皇帝见状盘算着，耗费如此巨资，这些船只本应是属于帝国的。他由此种种开始思量，想到他自己及先前那支舰队，如今的境况怎么都逆转过来了。皇帝对大统领说：
尽管如此，皇帝依旧解除了阿波考库斯的大都督职务，甚至连他原先拥有的大部长也被停职，皇帝让他闲置一段时间。
防线巩固
戡乱伊庇鲁斯的战事结束后，皇帝计划新建、修缮一批要塞，并付诸实施。在塞萨洛尼基以北，皇帝建造了一座规模宏大、极其坚固的城楼，传言仿佛即使由女子守卫，也能抵挡任何形式的进攻，而该城也因此得名；在塞雷附近，皇帝修建了一座要塞，名为锡季罗卡斯特隆，即“铁堡”，正如其名，该城的城墙异常坚固；在斯特里蒙河畔，皇帝还重建了荒废多年的古城安菲波利斯，且从周边城市迁来移民，使之重新繁荣；在色雷斯沿海，皇帝先后修筑了和两处堡垒，前者皇帝虽未完全重建，但他仍然尽其所能地修复；在色雷斯内陆，皇帝兴建了阿卡狄奥波利斯，他考虑到该城对抵御蒙古人侵袭的重要性，便投入了许多资金，安置了不少公民，让其重现繁荣，大统领坎塔库泽努斯评价说：“（阿卡狄奥波利斯）成为了色雷斯诸城中仅次于君士坦丁堡的存在。”坎塔库泽努斯亦对皇帝的整起行动做了评价：“所有这些，皇帝修筑城池并非是为了炫耀，而是为了保障这些地方的安宁。”
临终时刻
1341年春，坎塔库泽努斯的长子马修，与安德洛尼卡三世的侄女伊琳娜于塞萨洛尼基结婚，不久后两人返回君士坦丁堡。1341年6月10日，君士坦丁堡举行宗教会议讨论静修问题，安德洛尼卡亲自出席，会议在一天之内结束，静修派取得了压倒性胜利，卡拉布里亚的巴拉姆遭到谴责，随即返回了意大利。而当参会者们都离去后，安德洛尼卡感到精疲力竭，退入修道院当中，次日，他突发高烧并昏迷，在接下来的4天之内病情更加恶化，他最终于6月15日病逝，享年45岁。在他早逝之后，拜占庭帝国爆发了有史以来最惨烈的内战，其对整个拜占庭社会的影响，或许只有圣像破坏运动能够与之相匹。
家庭
安德洛尼卡三世的第一任妻子是。他们育一子，但早夭。伊琳娜也于1324年去世。
他的第二任妻子是萨伏依的安娜，他们于1326年成婚。其子女包括：
- 玛丽亚·巴列奥略（后改名艾琳娜，1327年－1356年后），嫁给
- 约翰五世（1332年－1391年），拜占庭皇帝
- （1337年－1370年前），专制君主
- 艾琳娜·巴列奥略（后改名玛丽亚，？－1384年），嫁给
此外， 他还有一位私生女伊琳娜，嫁给特拉比松皇帝瓦西里。
评价
*乔治·米哈利迪斯：“在其为期13年的统治期间，安德洛尼卡三世率领拜占庭军队进行了超过20场的战役和战斗，这些行动涵盖了拜占庭帝国边境线上陆地和海上的攻防作战。尽管面临重重危险，但他展现了决断力与快速反应能力，在战场上积极地与敌军交战，使其几乎没有喘息之机。有数次，皇帝通过攻击数量上占优的敌人并以其决战决心出奇制胜而取得了胜利。此外，安德洛尼卡的慢性疾病以及最终导致其于1341年去世的频繁发作，被认为与他征战期间持续承受的身体劳累不无关系。安德洛尼卡将帝国的军事力量作为外交政策的工具，通过军事与外交手段相结合，实现了帝国最后一次重大的领土扩张。他利用色萨利和伊庇鲁庇出现的权力真空，结合快速的军事动员，成功将这些地区并入帝国，使希腊大陆的大部分地区重归拜占庭控制。同时，他还在一定程度上遏制了正对拜占庭步步紧逼的塞尔维亚王国和保加利亚帝国的推进。此外，安德洛尼卡还成功镇压了不忠的拉丁附庸政府。”
流行文化
在希腊于1987年拍摄，1988年3月2日上映的电影中，他作为时代背景中的角色被饰演（演员不明）。
在欧陆风云V中，他作为开局年份1337的拜占庭帝国统治者，首发时的属性为：内政35 外交72 军事36 外加贪婪和体弱两个特质。
脚注
注释
来源
参考书目
*唐纳德·尼科尔()[https://books.google.com.tw/books?id=y2d6OHLqwEsC&redir_esc=y 《拜占庭的最后几个世纪，1261-1453(第二版)》] 1993年
*唐纳德·尼科尔()[https://books.google.com.tw/books?id=7tHftJBbH8sC&redir_esc=y 《不情愿的皇帝：约翰·坎塔库泽努斯传记，拜占庭皇帝兼僧侣，约1295-1383年(第二版)》] 2002年
*唐纳德·尼科尔()[https://books.google.com.tw/books?id=rymIUITIYdwC&redir_esc=y 《拜占庭与威尼斯：外交与文化关系研究(第二版)》] 1992年
*唐纳德·尼科尔()[https://books.google.com/books?id=XIj0FfKto9AC 《伊庇鲁斯专制国 1267-1479：中世纪希腊历史研究》] 1984年
*约翰·朱利叶斯·诺里奇() 《拜占庭的衰亡：从希腊君主到苏丹附庸》 1995年
*伊万·博日洛夫()[https://djvu.online/file/dujTvm6kCmbQL 《阿森家族(1186~1460) 家谱和传记》] （第二版照片版） 1994年
*乌尔苏拉·维多利亚·博施()《安德洛尼卡三世·巴列奥略皇帝：1321-1341年拜占庭历史述论》().阿道夫·M·哈克特出版社.1965年
*乔治·米哈利迪斯()[https://doi.uni-plovdiv.bg/items/c95bbc2e-a1b4-4e6b-8b91-62a407a9fd84 《安德洛尼卡三世·巴列奥略——拜占庭帝国最后一位军人皇帝》].普罗夫迪夫大学“帕伊西·希伦达尔斯基”出版社.2024年
*克劳斯-彼得·马切克()《14世纪拜占庭的进步与反动：1341至1354年内战时期的君士坦丁堡》().柏林: 学术出版社.1971年
*拉迪沃耶·拉迪奇()[https://books.google.com/books?id=8wYUAQAAMAAJ&pg=PA193 《斯弗兰齐斯·巴列奥略——人物志注释》]拜占庭研究所学报 29-30.P193~203.1991年
*弗朗茨·米克洛西奇()&约瑟夫·穆勒()[https://books.google.com/books/about/Acta%20et%20Diplomata%20Graeca%20Medii%20Aevi%20Sacr.html?id=kORq0x-aGQ4C 《中世纪希腊教会与世俗文献及外交文书汇编》]
*米哈利斯·科尔多西斯()《拜占庭时期的约阿尼纳》()
*布莱恩·史蒂文·麦克劳林（）[https://pure.royalholloway.ac.uk/en/publications/an-annotated-translation-of-john-kantakouzenos-emhistoriesem-book/ 《约翰·坎塔库泽努斯“历史”第三卷第1-30章注释译本》]2017年
*米勒·威廉（）[https://archive.org/details/essaysonlatinori00milluoft/page/n303/mode/2up 《福西亚和希俄斯的扎卡里亚（1275-1329）》]——《拉丁东方论文集》283-298页。剑桥：剑桥大学出版社：OCLC 457893641。1921年
*[https://books.google.com/books?id=fT0jAQAAIAAJ 《13世纪和14世纪的色萨利》].贝尔格莱德：SANU出版社.1974年
延伸阅读
*[https://zhuanlan.zhihu.com/p/1948715270228140393 阵痛：拜占庭1321–1328内战述评].知乎.小姚.2025年9月9日
*[https://zhuanlan.zhihu.com/p/1947423608487024613 被高估的战争：1332年拜占庭–保加利亚Rossocastro战役锐评].知乎.小姚.2025年9月5日
*[https://zhuanlan.zhihu.com/p/2001599663619469864 短暂的中兴：安德洛尼卡三世年表].知乎.小姚.2026年2月3日
参见
*拜占庭皇帝列表
*两安德洛尼卡战争
*1341-1347年拜占庭内战
*佩勒卡农战役
*鲁斯卡斯特罗战役
*阿莱克修斯·阿波考库斯
*约翰·坎塔库泽努斯
*狄奥多尔·熏纳德诺斯
*波恩大全
评论 (0)